27 luglio 2026
a cura di Marco Todisco
Lo scorso 21 maggio 2026, la Corte di giustizia dell’Unione europea (di seguito Cgue o Corte di giustizia) si è pronunciata sulla causa C-483/23 e sulle cause riunite C-428/24 e C-476/24, concernenti il congelamento di fondi e risorse economiche detenuti attraverso strutture di tipo trust riconducibili a soggetti sanzionati dall’Unione, nonché l’interpretazione dell’art. 2, par. 1, del regolamento (Ue) n. 269/2014.
Prima di esaminare i casi in questione, è opportuno richiamare brevemente alcuni aspetti generali degli istituti coinvolti. Innanzitutto, il trust è un istituto giuridico attraverso il quale il disponente trasferisce determinati beni a un trustee, affinché questi li amministri separatamente dal proprio patrimonio nell’interesse di uno o più beneficiari o per il perseguimento di uno specifico fine. I beni conferiti nel trust formano un patrimonio separato, che il trustee amministra e gestisce secondo quanto previsto dall’atto istitutivo e dalla legge applicabile. In base all’ampiezza dei poteri attribuiti al trustee, si distingue tra c.d. trust discrezionale, nel quale egli dispone di un margine più ampio di autonomia nella gestione e nell’attribuzione dei beni o dei relativi proventi, e c.d. trust non discrezionale, nel quale la sua attività è invece maggiormente vincolata alle disposizioni dell’atto istitutivo.
Quanto al quadro normativo di riferimento, l’art. 2, par. 1, del regolamento (Ue) n. 269/2014 prevede che siano congelati «tutti i fondi e le risorse economiche appartenenti a, posseduti, detenuti o controllati, direttamente o indirettamente» dai soggetti designati nell’ambito delle misure restrittive adottate in risposta ad azioni che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina, nonché il mantenimento della pace e della sicurezza internazionale. Nel nostro ordinamento, tali misure hanno trovato attuazione attraverso il decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109.
Tornando ai casi in esame, nella causa C-483/23, quattro società italiane erano controllate da una società delle Bermuda, a sua volta detenuta da un trust disciplinato dalla legge di tale Paese. Il disponente del trust era stato escluso dall’elenco dei beneficiari nel febbraio 2022, poco prima di essere inserito nell’elenco dei soggetti sanzionati.
Nonostante tale modifica, le autorità italiane avevano disposto il congelamento delle società e dei relativi beni, ritenendo che fossero sostanzialmente riconducibili al disponente in quanto titolare effettivo. Le società colpite sostenevano, invece, che il conferimento dei beni nel trust e la definitiva esclusione del disponente dai beneficiari avessero reciso ogni collegamento patrimoniale con le società e i relativi beni.
Una questione analoga si poneva nelle cause riunite C-428/24 e C-476/24, che riguardavano strutture fiduciarie più complesse, nell’ambito delle quali beni e partecipazioni societarie erano detenuti indirettamente attraverso trust discrezionali. Nella causa C-428/24, i fondi e le risorse economiche della società italiana FZ AR erano stati congelati in quanto la società risultava controllata indirettamente da un trust, i cui beneficiari erano il sig. ZU e, successivamente, la moglie TU, entrambi destinatari di misure restrittive. La causa C-476/24 concerneva, invece, il congelamento di uno yacht di proprietà di una società controllata da un trust di cui TU era l’unica beneficiaria. In entrambi i casi, le autorità italiane avevano ritenuto che i beni e le società coinvolti fossero, nonostante la struttura formale dei trust, sostanzialmente riconducibili ai soggetti sottoposti a sanzioni.
Tuttavia, le società interessate contestavano tale conclusione, sostenendo che la natura discrezionale dei trust escludesse un controllo effettivo da parte dei soggetti sanzionati. I beneficiari, infatti, non vantavano diritti attuali né sulle risorse né sulle relative attribuzioni e non potevano impartire istruzioni al trustee, sciogliere anticipatamente il trust o disporre del patrimonio. Inoltre, gli atti istitutivi prevedevano clausole volte a impedire distribuzioni in violazione delle sanzioni e a escludere qualsiasi accesso o utilizzo delle risorse da parte dei soggetti sottoposti alle misure restrittive dell’Unione.
Nel pronunciarsi su tali questioni, la Corte di giustizia ha chiarito che le nozioni di «appartenenza» e «controllo», contenute nell’art. 2, par. 1, del regolamento (Ue) n. 269/2014, devono essere interpretate in senso sostanziale, senza limitarsi alla titolarità formale dei beni. Il giudice nazionale non può quindi arrestarsi all’esame dell’atto istitutivo del trust, ma deve valutare, caso per caso, l’insieme delle circostanze concrete, considerando, tra l’altro, i poteri del beneficiario e del costituente, l’autonomia del trustee, i rapporti tra i soggetti coinvolti, la destinazione delle risorse e l’eventuale ricorso a «strutture societarie inutilmente complesse» o a modifiche intervenute in prossimità dell’adozione delle sanzioni. Tali elementi possono infatti rivelare la permanenza di un controllo effettivo sui beni o la possibilità di trarne un vantaggio, anche indiretto, da parte del soggetto designato.
Tale approccio mira a prevenire possibili elusioni delle sanzioni e assume particolare rilievo nel caso dei trust, caratterizzati dalla separazione tra titolarità formale e disponibilità sostanziale dei beni, nonché da una certa flessibilità e opacità strutturale, che possono rendere più difficile individuare i reali rapporti di potere e influenza. In questo modo, la Cgue rafforza l’effettività delle misure restrittive dell’Unione, impedendo che strutture giuridiche complesse, come i trust, possano essere utilizzate per aggirarle.
In definitiva, la lettura sostanzialistica adottata dalla Corte di giustizia consolida la prassi già seguita dalle autorità italiane, che avevano disposto i congelamenti sulla base della riconducibilità sostanziale dei beni ai soggetti sanzionati, fornendo a tale approccio una solida base euro-unitaria. Le pronunce hanno confermato che il trust non può, di per sé, sottrarre i beni alle misure restrittive dell’Unione quando la separazione formale del patrimonio non corrisponda a un’effettiva perdita di potere o influenza sugli stessi. Ne può derivare un’estensione dell’ambito di applicazione delle misure di congelamento e, conseguentemente, una maggiore possibilità per le autorità nazionali competenti di contrastare possibili condotte elusive. Tale estensione non è tuttavia priva di limiti, incidendo anche sul piano del controllo giurisdizionale e richiedendo al giudice amministrativo un’istruttoria più approfondita e un adeguato scrutinio della motivazione dei provvedimenti, al fine di ricostruire concretamente i rapporti, i poteri e le circostanze fattuali rilevanti per accertare l’effettiva influenza del soggetto sanzionato.
